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記者 | 沈溦

　　不到3個月，松發(fā)股份（603268.SH）“蛇吞象”重組草案出爐。

　　12月1日晚間，松發(fā)股份公告，公司擬以持有的全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負債與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換，擬置出資產(chǎn)的交易價為5.13億元，擬置入資產(chǎn)，即恒力重工100%股權交易價為80.06億元，二者差額部分74.93億元由公司以發(fā)行股份的方式購買；此次重組交易完成后，恒力重工將成為公司全資子公司，公司主營將由陶瓷業(yè)務轉變?yōu)榇凹案叨搜b備業(yè)務。

　　同時，公司擬向不超35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元?？鄢l(fā)行費用后，10億元償還金融機構債務，35億元投向恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目，其余5億元用于恒力重工集團有限公司國際化船舶研發(fā)設計中心項目（一期）。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，陳建華及其控制的中坤投資、恒能投資、蘇州恒能、恒力集團將合計持有松發(fā)股份總股本的89.93%。上市公司控股股東將變更為中坤投資，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦仍為公司實際控制人。

　　值得注意的是，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格選擇以10月17日為定價基準日，前60個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定發(fā)行價格為10.16元/股，不低于市場參考價的80%。

　　不過，自10月17日之后，松發(fā)股份股價突飛猛進，截止到12月1日，該股報上53.42元，相比本次發(fā)行價格漲幅超過400%。

　　12月2日，松發(fā)股份早盤一字跌停，最終報收48.08元，市值回落至59.70億。當日成交量僅2.80萬手，成交金額1.34億元。自10月17日復牌以來，松發(fā)股份一度走出14連板，截至目前，其股價累計漲幅高達235%。

　　對于股價的跌停，松發(fā)股份方面12月2日回應：公司前期股價漲幅較大，部分投資者可能存在預期達成的情況，股價波動均是正常的市場反應，具體原因公司也沒法下定論，我們后續(xù)也會按照信息披露的要求，就本次交易做好進一步的披露。

　　界面新聞記者注意到，本次注入的恒力重工作價80.06億，以2024年9月30日為評估基準日，資產(chǎn)100%權益的凈資產(chǎn)賬面價值為29.89億元，增值率為167.84%。

　　根據(jù)行業(yè)公開數(shù)據(jù)，2023年恒力重工新接訂單數(shù)量已位居中國第六，全球第九，已確定排產(chǎn)新造船舶140艘，貨值約108億美元（約合人民幣769億元），包括超大型散貨船、超大型原油船、超大型集裝箱船、超低溫船等。2024年11月26日，恒力重工交付第四艘大型散貨船，較合同期提前94天，全年將下水12艘船舶，其中包括1艘30萬噸VLCC。

　　2024年三季度，恒力重工已實現(xiàn)凈利潤1.34億元，資產(chǎn)總額127.77億元。但其資產(chǎn)負債率為74.66%，流動比率為0.94，速動比率為0.80。償債能力財務指標水平相對較低，存在一定的償債風險。

　　公告中，松發(fā)股份也指出：造船行業(yè)由于船舶造價較高，建造周期較長，船東一般采用分期預付建造款的方式，因此船舶建造企業(yè)的負債主要包括合同負債等項目，資產(chǎn)負債率普遍較高，流動比率和速動比率普遍較低。

　　值得注意的是，在重組草案中，實際控制人方面對標的業(yè)績給出對賭協(xié)議，以收益法財務預測作出2025-2027年三年扣非后歸母凈利潤不低于48億元的業(yè)績承諾。

　　此外，自評估基準日至交割日，擬置出資產(chǎn)的收益或虧損及任何原因造成的權益變動均由中坤投資享有或承擔；自評估基準日至交割日，擬置入資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，產(chǎn)生的虧損由發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方按其持有的恒力重工股權比例以現(xiàn)金方式向上市公司補足。